2.3 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące rozliczania transakcji przejęcia zaprezentowano w punkcie 5.6.

Nabycie jednostek świadczących usługi medyczne (w 2019 roku to: Tomma, Asklepios Diagnostyka sp. z o.o., Bonus-Diagnosta sp. z o.o., FCM, Starówka sp. z o.o., Alergo – Med Tarnów sp. z o.o.) ma na celu uzupełnienie specjalistycznych usług medycznych oferowanych przez Grupę PZU w ramach ubezpieczeń zdrowotnych oraz pozostałych produktów o charakterze zdrowotnym. Rozwój oferty produktów zdrowotnych oraz zwiększenie sieci własnych placówek medycznych świadczących usługi na najwyższym poziomie stanowi jeden z głównych elementów realizacji strategii Grupy PZU. Realizacja części usług w placówkach własnych pozwoli zwiększyć konkurencyjność Grupy PZU na tym rynku oraz umożliwi zapewnienie zintegrowanego modelu obsługi pacjenta. Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy jest efektem planowanego wzrostu skali tego segmentu usług i generowanego przez ubezpieczenia zdrowotne oraz pozostałe produkty zdrowotne wolumenu świadczeń przy jednoczesnej poprawie rentowności tych usług, dzięki pozostawieniu w Grupie PZU części marży oraz nieustannemu poszukiwaniu synergii między własnymi podmiotami medycznymi.

2.3.1.  Nabycia spółek

2.3.1.1. Spółki medyczne

Tomma

29 października 2019 roku PZU Zdrowie zawarł z THC SICAV-RAIF SA przedwstępną, 9 grudnia 2019 roku – przyrzeczoną umowę nabycia 150 000 akcji spółki Tomma stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Tomma. Jednocześnie PZU Zdrowie, a przez to także PZU, został pośrednim właścicielem spółek zależnych od Tomma – Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. i Bonus-Diagnosta sp. z o.o., w których Tomma posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniach wspólników.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 9 grudnia 2019 roku wszystkie spółki objęto konsolidacją.

FCM

13 marca 2019 roku PZU Zdrowie SA zawarł z Falck Danmark A/S przedwstępną, a 3 czerwca 2019 roku - przyrzeczoną umowę nabycia 403 551 udziałów w FCM, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jednocześnie PZU Zdrowie SA, a przez to także PZU, został pośrednim właścicielem spółki Starówka sp. z o.o., w której FCM posiada 100% udziałów.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 3 czerwca 2019 roku obie spółki objęto konsolidacją.

Alergo-Med Tarnów sp. z o.o.

31 stycznia 2019 roku PZU Zdrowie nabył 1 432 udziały spółki Alergo – Med Tarnów sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 500 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 31 stycznia 2019 roku Alergo – Med sp. z o.o. objęto konsolidacją.   

2.3.1.2. Nabycia pozostałych spółek

Corsham sp. z o.o.

4 lutego 2019 roku Alior Bank nabył 100 udziałów spółki Corsham sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 4 lutego 2019 roku Corsham sp. z o.o. objęto konsolidacją.   

2.3.1.3. Rozliczenie nabycia spółek

Proces alokacji ceny nabycia udziałów przeprowadzono na podstawie danych księgowych:

• FCM oraz Starówka Sp. z o.o. – wg stanu na 31 maja 2019 roku;
• Tomma, Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. oraz Bonus-Diagnosta sp. z o.o. – wg stanu na 30 listopada 2019 roku.

Uznano, iż nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy dniami, na które sporządzono dane księgowe a dniami objęcia kontroli, czyli odpowiednio pomiędzy 31 maja a 3 czerwca 2019 roku (w przypadku FCM oraz Starówka Sp. z o.o.) oraz pomiędzy 30 listopada a 9 grudnia 2019 roku (w przypadku Tomma, Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. oraz Bonus-Diagnosta sp. z o.o.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera ostateczną wartość godziwą nabytych aktywów i przejętych zobowiązań FCM oraz Starówka Sp. z o.o. W trakcie kalkulacji wartości firmy:

• rozpoznano wartości niematerialne niewykazywane dotąd w sprawozdaniach finansowych FCM oraz Starówka Sp. z o.o.;
• dokonano wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań wykazanych w sprawozdaniach finansowych FCM oraz Starówka Sp. z o.o.;
• nie zidentyfikowano zobowiązań warunkowych wymagających ujęcia;
• nie zidentyfikowano potencjalnych aktywów z tytułu odszkodowania wymagających ujęcia.

Poniżej zaprezentowano ostateczne rozliczenie transakcji na podstawie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań.

Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zakończono procesu rozliczenia nabycia Tommy, Asklepios Diagnostyki sp. z o.o. oraz Bonus-Diagnosty sp. z o.o. Wiarygodne i rzetelne wyliczenie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań wymaga zebrania oraz przetworzenia dużej ilości danych i dokonania odpowiednich kalkulacji, co uniemożliwiło zakończenie tego procesu pomiędzy dniem objęcia kontroli a datą podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ostateczna cena nabycia akcji Tomma będzie podlegała korekcie, zgodnie z warunkami zawartymi w umowie, na podstawie ostatecznego rozliczenia transakcji zaakceptowanego przez obie strony.

MSSF 3 daje na zakończenie procesu rozliczenia nabycia jeden rok od daty transakcji. 

W kolejnych tabelach zaprezentowano rozliczenie nabycia spółek medycznych.

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

Dane finansowe nabytych jednostek

W tabeli poniżej przedstawiono dane finansowe jednostek nabytych w trakcie 2019 roku uwzględnione w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Dane zostały sporządzone zgodnie z MSSF i dotyczą okresu, w którym spółki te znajdowały się pod kontrolą Grupy PZU.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat uwzględniający przejęte jednostki

Poniższa tabela prezentuje rachunek zysków i strat Grupy PZU z uwzględnieniem danych finansowych nabytych jednostek zależnych wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia dla wszystkich połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek roku.

2.3.1.4 Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa Jaworzno

31 stycznia 2019 roku KNF podjęła decyzję o przejęciu przez Alior Bank Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej Jaworzno (SKOK Jaworzno). Zgodnie z decyzją KNF, od 1 lutego 2019 roku Alior Bank objął zarząd majątkiem SKOK Jaworzno, która od 1 kwietnia 2019 roku została przejęta przez Alior Bank.

Przejęcie SKOK Jaworzno rozliczono zgodnie z MSSF 3. Proces przejęcia zrealizowano przy założeniu udzielenia Alior Bankowi wsparcia przez BFG na podstawie art. 264 Ustawy o BFG i nie wiązał się z dokonaniem zapłaty przez Alior Bank. Wsparcie BFG polegało na przekazaniu dotacji oraz udzieleniu gwarancji na pokrycie strat wynikających z ryzyka związanego z przejmowanymi prawami majątkowymi SKOK Jaworzno. Dotacji BFG udzielono na pokrycie, ustalonej na dzień przejęcia, różnicy pomiędzy wartością przejmowanych praw majątkowych a zobowiązań z tytułu środków gwarantowanych deponentów SKOK. 22 listopada 2019 roku Alior Bank otrzymał dotację w wysokości 110 mln zł. 

Rozliczenie nabycia

Zgodnie z zapisami MSSF 3 Grupa PZU ujęła wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań.

Wartość godziwą portfela kredytowego SKOK Jaworzno ustalono dla kredytów bez rozpoznanej utraty wartości (portfel pracujący). Dla tych kredytów obliczenie bazowało na przepływach kontraktowych skorygowanych o ryzyko kredytowe oraz przedpłaty. Wartość godziwą pracującego portfela kredytowego SKOK ustalono stosując model zdyskontowanych przepływów pieniężnych z zastosowaniem obserwowanych wartości rynkowych stóp skorygowanych o marże płynności oraz koszt kapitału, w podziale na homogeniczne podportfele. Wartość godziwa portfela kredytów niepracujących została przyjęta jako równa wartości księgowej ze względu na oczekiwany nieznaczący odzysk.

Wartość godziwa depozytów klientowskich i bankowych oraz innych zobowiązań finansowych o zapadalności do 1 roku jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej. Wyznaczając wartość godziwą zobowiązań finansowych o zapadalności rezydualnej powyżej 1 roku, wyznaczono wartość bieżącą oczekiwanych płatności w oparciu o bieżące krzywe procentowe. Wycena ta nie odbiegała od wartości bilansowej, wskutek czego nie dokonano korekty wartości godziwej.

Ponadto rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 20 mln zł w związku z nabytymi aktywami i zobowiązaniami przyjętymi w wyniku połączenia.

Zysk z okazyjnego nabycia zaprezentowano w pozostałych przychodach operacyjnych. 

2.3.2. Zmiany w zakresie konsolidacji funduszy inwestycyjnych

Z uwagi na utratę kontroli zaprzestano konsolidacji następujących funduszy inwestycyjnych: subfunduszu PZU Akcji Spółek Dywidendowych, PZU FIZ Akcji Focus, PZU FIZ Forte – od 31 marca 2019 roku oraz subfunduszu PZU Dłużny Aktywny – od 1 czerwca 2019 roku.

27 września 2019 roku zakończyła się likwidacja PZU FIO Innowacyjnych Technologii, a 31 października 2019 roku – PZU FIZ Surowcowego.

Od 28 października 2019 roku objęto konsolidacją nowo utworzone fundusze inwestycyjne: inPZU Goldman Sachs ActiveBeta Akcje Rynków Wschodzących, inPZU Goldman Sachs ActiveBeta Akcje Amerykańskich Dużych Spółek, inPZU Akcje CEE plus, nad którymi Grupa PZU sprawuje kontrolę. 

2.3.3. Likwidacje spółek i transakcje pod wspólną kontrolą

W trakcie 2019 roku następujące spółki wykreślono z rejestru przedsiębiorców KRS: 

• Syta Development sp. z o.o. w likwidacji – 11 czerwca 2019 roku (kontrolę nad spółką sprawował likwidator niezależny od Grupy PZU i z tej przyczyny spółka nie podlegała konsolidacji);
• Ardea Alba SA w likwidacji – 14 maja 2019 roku;
• Centrum Obrotu Wierzytelnościami sp. z o.o. w likwidacji – 17 lipca 2019 roku;
• CDM – 30 sierpnia 2019 roku. Jest to efekt podziału CDM w trybie art. 529 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez:
• przeniesienie na Pekao części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa CDM, związanej ze świadczeniem usług maklerskich oraz
• przeniesienie na Centrum Bankowości Bezpośredniej sp. z o.o. części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa CDM, związanej z wykonywaniem usług call center;

Zgodnie z art. 530 § 1 Kodeksu spółek handlowych CDM został rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W dniu wykreślenia z KRS i zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych podział CDM stał się prawnie skuteczny.

• Revimed sp. z o.o. – 31 października 2019 roku nastąpiło połączenie z PZU Zdrowie SA;
• Artimed Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej sp. z o.o. – 29 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie z PZU Zdrowie SA;
• Specjalistyczny Zakład Opieki Zdrowotnej Multimed sp. z o.o. – 16 grudnia 2019 roku nastąpiło połączenie z Elvitą.

Wykreślenie spółek nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.3.4. Pozostałe transakcje

3 października 2019 roku PZU sprzedał 6 600 akcji Sigma BIS SA, stanowiących 66% kapitału akcyjnego i uprawniających do 66% głosów na walnym zgromadzeniu. W efekcie – od 3 października 2019 roku Sigma BIS SA jest spółką stowarzyszoną. Transakcja nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PZU.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny SA, wpisanym do KRS 23 grudnia 2019 roku, udział Grupy PZU w kapitale akcyjnym i głosach na walnym zgromadzeniu spadł odpowiednio do 16,95% i 15,88%. W związku z tym od 23 grudnia 2019 roku spółka nie jest już spółką stowarzyszoną. Ze względu na utworzone odpisy z tytułu utraty wartości wycena metodą praw własności nie różniła się od wartości godziwej. W efekcie utrata znaczącego wpływu nie spowodowała rozpoznania wyniku w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.