Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem PZU. Sposób funkcjonowania, jak również uprawnienia Walnego Zgromadzenia, reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut PZU. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU przyjęło swój regulamin Uchwałą nr 31/2018 z 28 czerwca 2018 roku. 

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Emitenta. Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem szczególnych przypadków przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych bądź Statut.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych przez ksh lub Statut, podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PZU oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZU za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• rozpatrzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem;
• podziału zysku lub pokrycia straty;
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• umorzenia akcji i emisji obligacji;
• tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia;
• podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki;
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Skarbu Państwa do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej;
• ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• nabycia lub zbycia przez Emitenta nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 30,0 mln euro (trzydzieści milionów euro) brutto, z zastrzeżeniem § 18a Statutu;
• ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:

• rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
• umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  
  • rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  
  • rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  
  • 100 mln zł lub 
  • wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  
  • 100 mln zł lub
  • wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  
  • 100 mln zł lub
  • 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Większości trzech czwartych głosów wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:

• zmiany Statutu;
• obniżenia kapitału zakładowego;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 

Większości 90% głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

• mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji;
• w sprawach połączenia się Emitenta poprzez przeniesienie całego jego majątku na inną spółkę;
• łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki;
• rozwiązania spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego spółki za granicę);
• likwidacji, przekształcenia oraz obniżenia kapitału zakładowego spółki w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia.

Walne Zgromadzenie obraduje w formie:

• Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;
• Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zwoływane jest w przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej. 

Rada Nadzorcza zwołuje:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku. 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie i są zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej PZU oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z 19 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie, wraz z materiałami prezentowanymi akcjonariuszom, udostępnianie są w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej PZU w sekcji „Relacje inwestorskie” w zakładce „Walne Zgromadzenia”. 

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy. 

Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, oraz udostępniane są na stronie internetowej Spółki. 

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów Emitenta, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również w sprawach osobowych lub z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). 

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. 

Jedna akcja PZU daje prawo do jednego głosu, z uwzględnieniem ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu opisanych w Statucie. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 

Zgodnie ze Statutem prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy:

• akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie, byli uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce;
• akcjonariuszy działających z akcjonariuszami określonymi w pkt 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. 

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 

Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu zamieszczany jest zawsze, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu udostępnianym na korporacyjnej stronie internetowej PZU w sekcji „Relacje inwestorskie” w zakładce „Walne Zgromadzenia”.