Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin został uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej z 24 lutego 2016 roku i określa skład oraz sposób powoływania Rady Nadzorczej, zadania i zakres działalności oraz sposób jej zwoływania i prowadzenia obrad.
Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz powoływać w tym celu czasowe komisje. Zakres czynności delegowanego członka rady i komisji określa uchwała Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Uchwały mogą być podejmowane zarówno przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak i na piśmie w trybie pisemnym. Ponadto, Statut przewiduje możliwość oddania głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
Uchwały Rady podejmowane są w głosowaniu jawnym, z wyjątkiem uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza, w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu oraz w sprawie powoływania, zawieszenia i odwoływania Prezesa Zarządu, członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowania decyzji o ustaniu takiego zawieszenia, które są podejmowane w głosowaniu tajnym. Ponadto, tajne głosowanie może być zarządzone na wniosek członka Rady.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a także może wybrać spośród swoich członków Sekretarza.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, oprócz powoływania przewidzianego w Statucie komitetu audytu oraz komitetu nominacji i wynagrodzeń, w celu prawidłowego wykonywania czynności nadzorczych Rada Nadzorcza może powoływać inne stałe komitety o charakterze doradczym i opiniodawczym, których kompetencje, skład i tryb pracy określa uchwalony przez radę regulamin danego komitetu. Regulamin przewiduje możliwość korzystania przez Radę oraz powołane przez nią komitety z usług ekspertów oraz firm doradczych.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć bez prawa głosu zaproszeni przez Radę członkowie Zarządu, wskazani przez Zarząd pracownicy PZU właściwi dla poruszanej na posiedzeniu sprawy, a także inne zaproszone osoby. W określonych celach Rada Nadzorcza może również zaprosić na wspólne posiedzenie członków Zarządu lub Rady Nadzorczej innych spółek z Grupy PZU. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni, za zgodą Rady, do dobrania sobie nie więcej niż jednego doradcy uprawnionego do udziału z głosem doradczym w jej posiedzeniach poświęconych raportom i sprawozdaniom finansowym, pod warunkiem zachowania przez taką osobę poufności i podpisania oświadczenia o zobowiązaniu do zachowania poufności.
W ramach Rady Nadzorczej PZU funkcjonują następujące komitety:
- komitet audytu;
- komitet nominacji i wynagrodzeń;
- komitet strategii.
Statut przewiduje powołanie przez Radę Nadzorczą komitetu audytu. W skład komitetu wchodzi co najmniej trzech członków. Zgodnie z obowiązującą od 21 czerwca 2017 roku ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym co najmniej jeden członek komitetu audytu powołanego przez Radę Nadzorczą powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo, większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący, powinna spełniać określone w ustawie kryteria niezależności (członek niezależny), dotyczące m.in. powiązań na tle zawodowym lub pokrewieństwa zwłaszcza z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PZU i podmiotów z Grupy PZU. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetu audytu określa uchwała Rady, która przy wyborze jego członków bierze pod uwagę kompetencje i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw powierzonych temu komitetowi.
Zgodnie z regulaminem komitetu audytu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej, ma on charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem. Ponadto, komitet audytu może wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie wykonania określonych czynności kontrolnych w Spółce, a wykonawcą zleconych kontroli może być jednostka wewnętrzna lub podmiot zewnętrzny.
Komitet audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej 3 czerwca 2008 roku.
1 stycznia 2019 roku w skład komitetu audytu wchodzili:
- Alojzy Nowak – Przewodniczący Komitetu;
- Marcin Chludziński – Członek Komitetu;
- Maciej Zaborowski – Członek Komitetu.
27 marca 2019 roku Rada Nadzorcza PZU ustaliła, że komitet audytu liczy 4 osoby, jednocześnie ustalając następujący skład komitetu:
- Alojzy Nowak – Przewodniczący Komitetu;
- Marcin Chludziński – Członek Komitetu;
- Robert Śnitko – Członek Komitetu;
- Maciej Zaborowski – Członek Komitetu.
27 maja 2019 roku rozszerzono skład komitetu audytu do 5 osób, ustalając następujący jego skład:
- Alojzy Nowak – Przewodniczący Komitetu;
- Marcin Chludziński – Członek Komitetu;
- Krzysztof Opolski – Członek Komitetu;
- Robert Śnitko – Członek Komitetu;
- Maciej Zaborowski – Członek Komitetu.
Na 31 grudnia 2019 roku skład komitetu nie uległ zmianie.
Alojzy Nowak, Krzysztof Opolski, Robert Śnitko i Maciej Zaborowski złożyli oświadczenie o niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy członkowie komitetu złożyli oświadczenie o posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa PZU.
Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają następujący członkowie komitetu audytu: Alojzy Nowak, Krzysztof Opolski, Robert Śnitko oraz Marcin Chludziński.
Kwalifikacje członków komitetu w dziedzinie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej wynikają z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej uzyskanych przez poszczególnych członków komitetu.
W 2019 roku odbyło się 16 posiedzeń komitetu audytu.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej od momentu wprowadzenia akcji PZU do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Rada Nadzorcza może powołać komitet nominacji i wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem, szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetu nominacji i wynagrodzeń określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. W skład komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wejdzie pięciu członków w wyniku głosowania nad jej składem, komitetu nominacji i wynagrodzeń nie powołuje się, a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie.
Zgodnie z regulaminem komitetu nominacji i wynagrodzeń przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 4 kwietnia 2013 roku, komitet nominacji i wynagrodzeń ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach.
Komitet ulega rozwiązaniu z dniem powołania pięciu członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, a jego uprawnienia przejmuje wówczas Rada w pełnym składzie.
1 stycznia 2019 roku w skład komitetu nominacji i wynagrodzeń wchodzili:
- Paweł Górecki – Przewodniczący Komitetu;
- Agata Górnicka – Członek Komitetu;
- Katarzyna Lewandowska – Członek Komitetu;
- Maciej Łopiński – Członek Komitetu.
27 marca 2019 roku Rada Nadzorcza PZU ustaliła, że komitet nominacji i wynagrodzeń liczy 6 osób, jednocześnie określając następujący skład komitetu:
- Paweł Górecki – Przewodniczący Komitetu;
- Katarzyna Lewandowska – Członek Komitetu;
- Agata Górnicka – Członek Komitetu;
- Alojzy Nowak – Członek Komitetu;
- Robert Jastrzębski – Członek Komitetu;
- Maciej Łopiński – Członek Komitetu.
W związku z powołaniem Rady Nadzorczej PZU nowej kadencji, z dniem 27 maja 2019 roku ustalono następujący skład komitetu nominacji i wynagrodzeń:
- Robert Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu;
- Agata Górnicka – Członek Komitetu;
- Paweł Górecki – Członek Komitetu;
- Tomasz Kuczur – Członek Komitetu;
- Maciej Łopiński – Członek Komitetu;
- Alojzy Nowak – Członek Komitetu.
29 listopada 2019 roku rozszerzono skład komitetu nominacji i wynagrodzeń do 7 osób, ustalając następujący jego skład:
- Robert Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu;
- Agata Górnicka – Członek Komitetu;
- Paweł Górecki – Członek Komitetu;
- Tomasz Kuczur – Członek Komitetu;
- Maciej Łopiński – Członek Komitetu;
- Elżbieta Mączyńska-Ziemacka;
- Alojzy Nowak – Członek Komitetu.
Na 31 grudnia 2019 roku skład komitetu nie uległ zmianie.
Zgodnie z regulaminem komitetu strategii przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 4 kwietnia 2013 roku, komitet strategii ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez radę czynności nadzorczych w zakresie opiniowania wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych jej przez Zarząd (w szczególności strategii rozwoju) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.
1 stycznia 2019 roku w skład komitetu strategii wchodzili:
- Alojzy Nowak – Przewodniczący Komitetu;
- Marcin Chludziński – Członek Komitetu;
- Agata Górnicka – Członek Komitetu;
- Robert Jastrzębski – Członek Komitetu;
- Robert Śnitko – Członek Komitetu;
- Maciej Zaborowski – Członek Komitetu.
W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej PZU, 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza PZU ustaliła, że komitet strategii liczy 6 osób, jednocześnie ustalając następujący skład komitetu:
- Alojzy Nowak – Przewodniczący Komitetu;
- Marcin Chludziński – Członek Komitetu;
- Agata Górnicka – Członek Komitetu;
- Robert Jastrzębski – Członek Komitetu;
- Robert Śnitko – Członek Komitetu;
- Maciej Zaborowski – Członek Komitetu.
Na 31 grudnia 2019 roku skład komitetu nie uległ zmianie.
