Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

PZU stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z przepisów prawa w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz zasad ujętych w poniżej opisanych dokumentach. 

PZU stosuje Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydane 22 lipca 2014 przez Komisję Nadzoru Finansowego. Jest to zbiór zasad, które określają relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym: relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Dokument dostępny jest na stronie internetowej KNF (https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego) oraz na stronie internetowej PZU. 

Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, PZU stosuje się do zasad wyrażonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym uchwałą Rady GPW z 13 października 2015 roku. Dobre praktyki spółek notowanych na giełdzie to zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania, które mają wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Treść dobrych praktyk dostępna jest na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl/dobre-praktyki) oraz na stronie internetowej PZU.

Sposób prowadzenia działalności gospodarczej oraz kształtowania relacji z interesariuszami PZU wytycza również zbiór zasad wyrażony w Zasadach Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych uchwalonych 8 czerwca 2009 roku przez Walne Zgromadzenie Polskiej Izby Ubezpieczeniowej. Dokument ten określa zasady społecznie odpowiedzialnego biznesu w zakresie postępowania zakładów ubezpieczeń w relacjach z klientami, pośrednikami ubezpieczeniowymi, organem nadzoru i Rzecznikiem Finansowym, mediami, a także w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Poprzez stosowanie Zasad Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych zakłady ubezpieczeń prowadzą systematyczne działania służące rozwojowi świadomości ubezpieczeniowej w społeczeństwie. 

Zasady kształtowania relacji z interesariuszami kształtuje własny kodeks Dobrych praktyk Grupy PZU. Dobre Praktyki Grupy PZU określają podstawowe normy etyczne i standardy postępowania stosowane przez podmioty Grupy PZU. Stanowią one zbiór wartości i zasad, którymi powinni kierować się wszyscy pracownicy podmiotów Grupy PZU.

Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU zadeklarowały gotowość stosowania Zasad w najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady „zastosuj lub wyjaśnij”, wynikających z ich treści. Przedmiotowe deklaracje Zarząd i Rada Nadzorcza PZU potwierdziły podejmując stosowne uchwały. 

Informację o stosowaniu Zasad, Zarząd i Rada Nadzorcza PZU przedstawiły w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PZU, które odbyło się 30 czerwca 2015 roku. ZWZ PZU zadeklarowało, że Walne Zgromadzenie, działając w ramach przysługujących mu kompetencji, będzie kierowało się „Zasadami Ładu Korporacyjnego” w brzmieniu wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z zastrzeżeniem zasad, od których stosowania ZWZ PZU odstąpiło. 

Na stronie internetowej PZU jest szczegółowa informacja o stosowaniu Zasad, w tym o zasadach, których stosowanie będzie częściowe:

• w odniesieniu do zasady zawartej w § 8 ust. 4. Zasad, dot. ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w Walnym Zgromadzeniu, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach, należy podkreślić, iż obecnie akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast Emitent nie zdecydował się na wprowadzenie tzw. eWZA; w ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA; ryzyko wystąpienia problemów technicznych np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie; wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 21 ust. 2. Zasad, mówiącej, iż w składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego a wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności, należy podkreślić, iż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem PZU, w składzie Rady Nadzorczej PZU została wyodrębniona funkcja przewodniczącego; skład Rady Nadzorczej PZU, w tym funkcja przewodniczącego kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w UoBR; wybór przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania; zastosowanie kryterium niezależności w przypadku przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości co do potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 49 ust. 3 Zasad, dot. powoływania i odwoływania w instytucji nadzorowanej osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności za zgodą organu nadzorującego lub komitetu audytu, należy wskazać, iż PZU stosuje zasady określone w § 14 Zasad w pełnym zakresie, co oznacza, że Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Spółki; ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający; z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy uwzględnieniu opinii komitetu audytu Rady Nadzorczej; w tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką do spraw zapewnienia zgodności; Zarząd przy tych decyzjach zasięga opinii komitetu audytu. 

ZWZ PZU odstąpiło od spełniania:

• zasady określonej w § 10 ust. 2 w brzmieniu: „Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji.”
  - odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 12 ust. 1 w brzmieniu: „Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.”
  - odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 28 ust. 4 w brzmieniu: „Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej”.
  - odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego. Polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest Spółka reprezentowana przez Zarząd i kontrolowana przez Radę Nadzorczą. 

Ponadto PZU nie dotyczy spełnianie:

• zasady określonej w § 11 ust. 3 w brzmieniu: „W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.”
  – w PZU Walne Zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi;
• zasady określonej w § 49 ust. 4 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.”
  – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasady określonej w § 52 ust. 2 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1 przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.”
  – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasad określonych w Rozdziale 9 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta
  – PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.

Stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

W 2019 roku PZU przestrzegał rekomendacji i zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2., dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. 

Obecnie akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie zdecydowała się natomiast na wprowadzenie tzw. eWZA. W ocenie PZU istnieje wiele czynników natury prawnej i organizacyjno-technicznej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą braku możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. PZU posiada stabilny akcjonariat większościowy, a duża część akcjonariatu mniejszościowego jest obecna na każdym WZA. 

Ponadto PZU nie dotyczy:

• zasada I.Z.1.10, dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej prognoz finansowych – o ile Spółka podjęła decyzję o publikacji - opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, ponieważ wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu PZU nie publikował prognoz finansowych oraz szacunków;
• zasada III.Z.6., dotycząca przypadku niewyodrębnienia w spółce organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, ponieważ w PZU funkcja ta została wyodrębniona organizacyjnie;
• rekomendacja IV.R.3., dotycząca sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, ponieważ papiery wartościowe PZU są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku polskim. 

Szczegółowy opis sposobu stosowania powyższych zasad został zawarty w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępnym na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”. 

Zakres informacji zamieszczanych na stronie, a także możliwość dostępu do nich, są na bieżąco monitorowane. W przypadku wykrycia jakichkolwiek problemów technicznych utrudniających dostęp do dokumentów, niezwłocznie podejmowane są działania mające na celu przywrócenie pełnej funkcjonalności strony.